Yürürlükteki Şirketler Kanunu, Avrupa Birliği mevzuatına uygundur ve Sırbistan Şirketler Sicili’nde (SBRA) tescil edilebilen şirket türleri, gelişmiş ekonomilerdeki türlerle büyük ölçüde aynıdır. Bunlar:
- Kollektif Şirket (O.D.) – General Partnership
- Komandit Şirket (K.D.) – Limited Partnership
- Limited Şirket (D.O.O.) – Limited Liability Company
- Anonim Şirket (A.D.) – Joint-Stock Company
- Ayrıca, ticari faaliyetler girişimci (PR – preduzetnik) olarak da SBRA’ya kaydedilebilir.
Bunun yanında, bir veya daha fazla şirket ya da girişimci, ortak hedeflere ulaşmak amacıyla İş Derneği (P.U.) kurabilir ancak bu yapı kâr amacıyla iş yapamaz ve şirket türüne dönüşemez.
Kollektif Şirket (General Partnership – O.D.)
Kollektif şirket, iki veya daha fazla ortağın sermaye olarak para veya ayni katkılar yapabildiği bir şirket türüdür; minimum sermaye şartı yoktur. Ortaklar, geçmiş veya gelecekteki emek ve hizmetleriyle de katkıda bulunabilirler. Tüm ortaklar, şirketin borçlarından sınırsız sorumluluk taşırlar.
Komandit Şirket (Limited Partnership – K.D.)
Komandit şirket, ortak bir ticari işletme çerçevesinde faaliyet göstermek için kurulur. Bu yapıda iki tür ortak vardır:
- Komandite ortak (general partner): Şirketin borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Şirketi yönetir ve temsil eder.
- Komanditer ortak (limited partner): Şirket borçlarından yalnızca koyduğu sermaye kadar sorumludur. Yönetim ve temsil yetkisi yoktur.
Kanun, komandit veya komandite ortaklar için asgari sermaye şartı öngörmez.
| Uluslararası şirketlerin Sırbistan’da iş fırsatları bulmalarına yardımcı oluyor ve bir işletme kurmaları ve/veya uygun iş ortaklarını bulmaları için gerekli tüm bilgileri ve yönlendirmeleri sağlıyoruz. |
Sırbistan’da Limited Şirket (LLC)
Sırbistan’da faaliyet göstermek isteyen uluslararası yatırımcılar için en yaygın ve en verimli şirket türü, genellikle Limited Şirket (LLC – D.O.O.) olmaktadır. Bunun başlıca nedenleri kuruluş sürecinin oldukça kolay olması ve asgari sermaye gereksiniminin yalnızca 1 EUR olmasıdır.
Limited şirketin başlıca özellikleri şunlardır:
- Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
- Ortakların şirkete koyacağı sermaye nakdi veya ayni olabilir; geçmişe dönük emek ve hizmet ayni katkı sayılabilir, gelecekteki emek veya hizmet ise ayni sermaye olarak kabul edilmez.
- Şirket payları ortaklar arasında serbestçe devredilebilir.
- Bir pay üçüncü bir kişiye devredilmek istenirse, diğer ortakların ve şirketin önalım (pre-emption) hakkı vardır.
- Kanun veya şirket sözleşmesi aksini öngörmedikçe, ortaklar üçüncü kişiye satışta öncelikli alım hakkına sahiptir.
Yönetim yapısı
Şirket yönetimi iki farklı sistemle düzenlenebilir:
- Tek kademeli sistem (one-tier):
- Ortaklar (Genel Kurul)
- Bir veya birden fazla müdür (director)
- İki kademeli sistem (two-tier):
- Ortaklar (Genel Kurul)
- Denetim Kurulu (Supervisory Board)
- Bir veya birden fazla müdür (director)
Bu esneklik, yabancı yatırımcıların şirket yapısını kendi global yönetim modellerine uygun şekilde kurmalarına imkân sağlar.
Anonim Şirket (Joint Stock Company – A.D.), Sırbistan’da yaygın bir şirket türüdür; ancak genellikle daha büyük ölçekli faaliyetler için tercih edilir. Bu nedenle kuruluş prosedürleri ve gerekli belgeler limited şirkete göre daha kapsamlı ve daha karmaşıktır.
Bu şirket türü için gerekli asgari sermaye tutarı 3.000.000 RSD’dir (yaklaşık 25.000 EUR).
Başlıca özellikleri şöyledir:
- Bir veya birden fazla gerçek kişi ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir.
- Hisse sahibinin sermaye katkısı nakdi veya ayni olabilir; ancak emek veya hizmet sermaye olarak sayılmaz.
- Yönetim organları şu sistemlere göre düzenlenebilir:
1) Tek kademeli yönetim sistemi (one-tier system)
- Hissedarlar (Genel Kurul)
- Bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesi (Managing Directors / Board of Directors)
2) İki kademeli yönetim sistemi (two-tier system)
- Hissedarlar (Genel Kurul)
- Denetim Kurulu (Supervisory Board)
- Bir veya daha fazla İcra Direktörü (Executive Directors / Executive Board)
Anonim şirketin hangi tipte olacağı, ana sözleşme (Articles of Association) ile belirlenir.
Regüle Edilen Sektörler / Özel İzinler – Sırbistan
Sırbistan’da belirli sektörlerde faaliyet göstermek için özel izinler gerekmektedir. Bu alanların büyük kısmı Sırbistan Merkez Bankası (NBS) tarafından düzenlenir ve denetlenir.
NBS’nin yetki alanına giren sektörler:
- Bankalar
- Sigorta şirketleri
- Gönüllü emeklilik fonu yönetim şirketleri
- Finansal kiralama (leasing) şirketleri
NBS, bu kuruluşlara yönelik:
- faaliyet lisanslarını verir,
- gerektiğinde lisansları iptal eder,
- ve bu kuruluşların faaliyetlerini denetler.
| Sırbistan’da yapılacak her türlü şirket tescili için kayıtlı adres ve sanal ofis hizmeti sağlayabiliriz. |
Sırbistan’da Anonim Şirket (JSC – A.D.)
Sırbistan’daki Bankalar
Sırbistan’daki bankalar anonim şirket (joint stock company) şeklinde kurulmak zorundadır ve asgari nakdi sermaye şartı 10.000.000 EUR’dur. Kurucu hem yerli hem de yabancı gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Sırbistan’daki Sigorta Şirketleri
Sigorta şirketleri de yalnızca anonim şirket olarak faaliyet gösterebilir ve kurucu yine yerli veya yabancı gerçek/tüzel kişi olabilir.
Asgari sermaye gereksinimleri:
- Hayat sigortası sunan şirketler için: 2–4 milyon EUR
- Diğer sigorta türlerini sunan şirketler için: 1–4,5 milyon EUR
- Reasürans şirketleri için: 4,5 milyon EUR
Gönüllü Emeklilik Fonu Yönetim Şirketi (VPFMC) – Sırbistan
Gönüllü emeklilik fonu yönetim şirketlerinin kapalı anonim şirket (closed JSC) olarak kurulması zorunludur.
Gereklilikler:
- Asgari ödenmiş nakdi sermaye: 1 milyon EUR
- En az bir lisanslı portföy yöneticisi istihdam etme zorunluluğu
- Şirket sermayesinin %50’den fazlasının, banka, sigorta şirketi veya emeklilik fonu faaliyetinde bulunan hissedar(lar) tarafından sahip olunması gerekir.
Sırbistan Menkul Kıymetler Komisyonu (SEC) – Yetki Alanı
Sırbistan Cumhuriyeti Menkul Kıymetler Komisyonu, aşağıdaki kuruluşları lisanslamak, lisanslarını iptal etmek ve denetlemekle yükümlüdür:
- Yatırım fonu yönetim şirketleri
- Aracı kurumlar ve menkul kıymet broker-dealer şirketleri
Sırbistan’da faaliyet göstermek isteyen yabancı yatırım fonu yönetim şirketleri ve yabancı yatırım fonları, yerel düzenlemelere uygun şekilde kayıt yaptırmak zorundadır.
Sırbistan’daki Yatırım Fonu Yönetim Şirketleri (Investment Funds Management Companies), kapalı anonim şirket (closed joint stock company) olarak kurulmak zorundadır.
Temel gereklilikler:
- Asgari ödenmiş nakdi sermaye: 200.000 EUR
- Şirketin en az bir lisanslı portföy yöneticisi istihdam etmesi zorunludur
Sırbistan’daki Menkul Kıymet Broker–Dealer Şirketleri
Sırbistan’da faaliyet gösterecek broker–dealer şirketleri, sundukları hizmet türüne bağlı olarak değişen asgari sermaye şartlarına tabidir.
Asgari sermaye gereksinimleri: 125.000 EUR – 730.000 EUR
(Şirketin gerçekleştireceği işlemlerin kapsamına göre değişir.)
Diğer zorunluluklar:
- Şirket kapalı anonim şirket (closed joint stock company) olarak tescil edilmelidir
- Kuruluş bünyesinde ilgili alanlarda yetkili ve lisans sahibi çalışanlar bulunmalıdır
- Ayrıca belirli organizasyonel ve teknik gereksinimlerin karşılanması gerekir (risk yönetimi sistemi, bilanço yapısı, teknolojik altyapı, iç kontrol mekanizmaları vb.)